DA SOCIEDADE NACIONAL
Art. 1.126. É nacional a sociedade organizada de
conformidade com a lei brasileira e que tenha no País a sede de sua administração.
sobre domicílio, ver CC, art. 75, IV.
Parágrafo único. Quando a lei exigir que todos ou alguns sócios
sejam brasileiros, as ações da sociedade anônima revestirão,
no silêncio da lei, a forma nominativa. Qualquer que seja o tipo da sociedade,
na sua sede ficará arquivada cópia autêntica do documento
comprobatório da nacionalidade dos sócios.
conforme CC, art. 1089 a sociedade anônima rege-se por lei especial, aplicando-se-lhe,
nos casos omissos as disposições deste Código.
Art. 1.127. Não haverá
mudança de nacionalidade de sociedade brasileira sem o consentimento
unânime dos sócios ou acionistas.
Art. 1.128. O requerimento de autorização
de sociedade nacional deve ser acompanhado de cópia do contrato, assinada
por todos os sócios, ou, tratando-se de sociedade anônima, de cópia,
autenticada pelos fundadores, dos documentos exigidos pela lei especial.
Parágrafo único. Se a sociedade tiver sido constituída
por escritura pública, bastará juntar-se ao requerimento a respectiva
certidão.
Art. 1.129. Ao Poder Executivo é
facultado exigir que se procedam a alterações ou aditamento no
contrato ou no estatuto, devendo os sócios, ou, tratando-se de sociedade
anônima, os fundadores, cumprir as formalidades legais para revisão
dos atos constitutivos, e juntar ao processo prova regular.
Art. 1.130. Ao Poder Executivo é
facultado recusar a autorização, se a sociedade não atender
às condições econômicas, financeiras ou jurídicas
especificadas em lei.
Art. 1.131. Expedido o decreto de autorização,
cumprirá à sociedade publicar os atos referidos nos arts. 1.128
e 1.129, em trinta dias, no órgão oficial da União, cujo
exemplar representará prova para inscrição, no registro
próprio, dos atos constitutivos da sociedade.
Parágrafo único. A sociedade promoverá, também no
órgão oficial da União e no prazo de trinta dias, a publicação
do termo de inscrição.
Art. 1.132. As sociedades anônimas
nacionais, que dependam de autorização do Poder Executivo para
funcionar, não se constituirão sem obtê-la, quando seus
fundadores pretenderem recorrer a subscrição pública para
a formação do capital.
§ 1º Os fundadores deverão juntar ao requerimento cópias
autênticas do projeto do estatuto e do prospecto.
§ 2º Obtida a autorização e constituída a sociedade,
proceder-se-á à inscrição dos seus atos constitutivos.
Art. 1.133. Dependem de aprovação
as modificações do contrato ou do estatuto de sociedade sujeita
a autorização do Poder Executivo, salvo se decorrerem de aumento
do capital social, em virtude de utilização de reservas ou reavaliação
do ativo.
DA SOCIEDADE ESTRANGEIRA
Art. 1.134. A sociedade estrangeira, qualquer que seja
o seu objeto, não pode, sem autorização do Poder Executivo,
funcionar no País, ainda que por estabelecimentos subordinados, podendo,
todavia, ressalvados os casos expressos em lei, ser acionista de sociedade anônima
brasileira.
conforme CC, art. 1089 a sociedade anônima rege-se por lei especial, aplicando-se-lhe,
nos casos omissos as disposições deste Código.
§ 1º Ao requerimento de autorização
devem juntar-se:
I - prova de se achar a sociedade constituída conforme a lei de seu país;
II - inteiro teor do contrato ou do estatuto;
III - relação dos membros de todos os órgãos da
administração da sociedade, com nome, nacionalidade, profissão,
domicílio e, salvo quanto a ações ao portador, o valor
da participação de cada um no capital da sociedade;
IV - cópia do ato que autorizou o funcionamento no Brasil e fixou o capital
destinado às operações no território nacional;
V - prova de nomeação do representante no Brasil, com poderes
expressos para aceitar as condições exigidas para a autorização;
VI - último balanço.
§ 2º Os documentos serão autenticados, de conformidade com
a lei nacional da sociedade requerente, legalizados no consulado brasileiro
da respectiva sede e acompanhados de tradução em vernáculo.
Art. 1.135. É facultado ao Poder
Executivo, para conceder a autorização, estabelecer condições
convenientes à defesa dos interesses nacionais.
Parágrafo único. Aceitas as condições, expedirá
o Poder Executivo decreto de autorização, do qual constará
o montante de capital destinado às operações no País,
cabendo à sociedade promover a publicação dos atos referidos
no art. 1.131 e no § 1º do art. 1.134.
Art. 1.136. A sociedade autorizada
não pode iniciar sua atividade antes de inscrita no registro próprio
do lugar em que se deva estabelecer.
§ 1º O requerimento de inscrição será instruído
com exemplar da publicação exigida no parágrafo único
do artigo antecedente, acompanhado de documento do depósito em dinheiro,
em estabelecimento bancário oficial, do capital ali mencionado.
§ 2º Arquivados esses documentos, a inscrição será
feita por termo em livro especial para as sociedades estrangeiras, com número
de ordem contínuo para todas as sociedades inscritas; no termo constarão:
I - nome, objeto, duração e sede da sociedade no estrangeiro;
II - lugar da sucursal, filial ou agência, no País;
III - data e número do decreto de autorização;
IV - capital destinado às operações no País;
V - individuação do seu representante permanente.
§ 3º Inscrita a sociedade, promover-se-á a publicação
determinada no parágrafo único do art. 1.131.
Art. 1.137. A sociedade estrangeira
autorizada a funcionar ficará sujeita às leis e aos tribunais
brasileiros, quanto aos atos ou operações praticados no Brasil.
Parágrafo único. A sociedade estrangeira funcionará no
território nacional com o nome que tiver em seu país de origem,
podendo acrescentar as palavras "do Brasil" ou "para o Brasil".
Art. 1.138. A sociedade estrangeira
autorizada a funcionar é obrigada a ter, permanentemente, representante
no Brasil, com poderes para resolver quaisquer questões e receber citação
judicial pela sociedade.
Parágrafo único. O representante somente pode agir perante terceiros
depois de arquivado e averbado o instrumento de sua nomeação.
Art. 1.139. Qualquer modificação
no contrato ou no estatuto dependerá da aprovação do Poder
Executivo, para produzir efeitos no território nacional.
Art. 1.140. A sociedade estrangeira
deve, sob pena de lhe ser cassada a autorização, reproduzir no
órgão oficial da União, e do Estado, se for o caso, as
publicações que, segundo a sua lei nacional, seja obrigada a fazer
relativamente ao balanço patrimonial e ao de resultado econômico,
bem como aos atos de sua administração.
Parágrafo único. Sob pena, também, de lhe ser cassada a
autorização, a sociedade estrangeira deverá publicar o
balanço patrimonial e o de resultado econômico das sucursais, filiais
ou agências existentes no País.
Art. 1.141. Mediante autorização
do Poder Executivo, a sociedade estrangeira admitida a funcionar no País
pode nacionalizar-se, transferindo sua sede para o Brasil.
§ 1º Para o fim previsto neste artigo, deverá a sociedade,
por seus representantes, oferecer, com o requerimento, os documentos exigidos
no art. 1.134, e ainda a prova da realização do capital, pela
forma declarada no contrato, ou no estatuto, e do ato em que foi deliberada
a nacionalização.
§ 2º O Poder Executivo poderá impor as condições
que julgar convenientes à defesa dos interesses nacionais.
§ 3º Aceitas as condições pelo representante, proceder-se-á,
após a expedição do decreto de autorização,
à inscrição da sociedade e publicação do
respectivo termo.