"A incorporação é
a operação pela qual uma sociedade absorve outra ou outras, as quais
deixam de existir."*
DOCUMENTAÇÃO NECESSÁRIA PARA INCORPORAÇÃO DA
SOCIEDADE:
01 - Requerimento
assinado pelo representante legal da sociedade, solicitando
o registro e/ou averbação da incorporação, dele
devendo constar o seu nome por extenso, cargo, identidade e residência.
(Lei 6.015/73, art. 121; Código Civil art. 999; e Código de Nortmas art. 592).
02
- Original e cópia(s) do instrumento
de incorporação.
(Código Civil, art.
1.116 e seguintes).
03 - Original
e cópia(s) do ato de aprovação de todas as sociedades envolvidas, na forma dos seus estatutos.
(Código Civil, art. 1.117);
04 - Original e cópia(s) do
laudo de avaliação.
(Código Civil, art. 1.117, §
2º);
05 - Certidões negativas de tributos.
Obs.: A DISPENSA das certidões até, então, aplicadas apenas as Microempresas e Empresas de Pequeno Porte, EXTENDEU A TODAS AS DEMAIS, conforme o art. 9º da Lei Complementar 123/2006, com redação alterada pela Lei Complementar 147/2014: "Art. 9º O registro dos atos constitutivos, de suas alterações e extinções (baixas), referentes a empresários e pessoas jurídicas em qualquer órgão dos 3 (três) âmbitos de governo ocorrerá independentemente da regularidade de obrigações tributárias, previdenciárias ou trabalhistas, principais ou acessórias, do empresário, da sociedade, dos sócios, dos administradores ou de empresas de que participem, sem prejuízo das responsabilidades do empresário, dos titulares, dos sócios ou dos administradores por tais obrigações, apuradas antes ou após o ato de extinção.)".
OBS: Para as Microempresas e Empresas de Pequeno Porte:
Não acrescentar a sigla "ME" ou "EPP" no nome da sociedade. Poderá declarar no contrato ou declaração em separado que se encontra ao abrigo da LC (123/06) na condição de microempresa ou empresa de pequeno porte, conforme o caso.
a) - Dispensado visto do advogado (LC 123/2006, art. 9º, § 2º);
b) - Dispensado comprovação de regularidade de prepostos dos empresários ou pessoas jurídicas com seus órgãos de classe (LC 123/2006, art. 10, III);
c) - Dispensado certidão de inexistência de condenação criminal, que será substituída por declaração do titular ou administrador, firmada sob as penas da lei, de não estar impedido de exercer atividade mercantil ou a administração de sociedade, em virtude de condenação criminal (LC 123/2006, art. 9º, § 1º, I);
CÓDIGO CIVIL:
Art. 1.116. Na incorporação, uma ou várias
sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos
e obrigações, devendo todas aprová-la, na forma estabelecida
para os respectivos tipos.
Art. 1.117. A deliberação
dos sócios da sociedade incorporada deverá aprovar as bases da
operação e o projeto de reforma do ato constitutivo.
§ 1 o A sociedade que houver de ser incorporada tomará conhecimento
desse ato, e, se o aprovar, autorizará os administradores a praticar
o necessário à incorporação, inclusive a subscrição
em bens pelo valor da diferença que se verificar entre o ativo e o passivo.
2 o A deliberação dos sócios da sociedade incorporadora
compreenderá a nomeação dos peritos para a avaliação
do patrimônio líquido da sociedade, que tenha de ser incorporada.
Art. 1.118. Aprovados os atos da incorporação,
a incorporadora declarará extinta a incorporada, e promoverá a
respectiva averbação no registro próprio.
CÓDIGO DE NORMAS DA CORREGEDORIA-GERAL DA JUSTIÇA
DO ESTADO DE SC
Art. 592. O registro da pessoa jurídica será realizado mediante requerimento do seu representante
legal, com firma reconhecida por autenticidade, e consistirá na declaração, feita em livro, pelo oficial:
I – do número de ordem;
II – da data da apresentação; e
III – da espécie do ato constitutivo.
§ 1º Além dos indicativos legais, deverá conter o nome e número da OAB do advogado que visou
o contrato constitutivo de pessoa jurídica, dispensadas dessa obrigatoriedade, na forma da lei, as
sociedades simples constituídas sob a forma de Microempresa (ME) e Empresa de Pequeno Porte (EPP).
§ 2º A exigência de visto de advogado, quando não dispensada por lei, estende-se às emendas ou
reformas dos atos constitutivos.
* (COELHO, Fábio Ulhoa. Manual de direito comercial. 14. ed. São Paulo: Saraiva, 2003. p. 217).
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