"A fusão determina a extinção das sociedades que se unem, para formar sociedade nova, que a elas sucederá nos direitos e obrigações." * Art. 1.119 do CC/2002.
DOCUMENTAÇÃO NECESSÁRIA PARA FUSÃO DE SOCIEDADES:
01 - Requerimento
assinado pelo representante legal da sociedade, solicitando
o registro e/ou averbação da fusão, dele devendo constar
o seu nome por extenso, cargo, identidade e residência.
(Lei
6.015/73, art. 121; Código Civil art. 999; e Código de Nortmas art. 592).
02 - Original e cópia(s) do
instrumento de fusão assinado pelas partes, deliberando sobre a fusão
e aprovando o projeto do ato constitutivo da nova sociedade, bem como o plano
de distribuição do capital social.
(Código Civil,
art.1.120, § 1º).
03 - Original e cópia(s) do
laudo técnico de avaliação do patrimônio de cada
sociedade.
(Código Civil, art.1.120 § 1º).
04 - Original e cópia(s) da
ata dos sócios decidindo sobre a constituição da nova sociedade.
(Código Civil, art.1.120 § 2º).
05 - Instrumento (contrato social ou
estatuto) da nova sociedade ou associação - com a indicação
do nome e número de inscrição na respectiva Seccional da
OAB.
(
Lei 8/906/94, art. 1º, II, parágrafo
2º - Estatuto da Advocacia; Cód.
Civil, art. 998).
06 - Certidões negativas de tributos.
Obs.: A DISPENSA das certidões até, então, aplicadas apenas as Microempresas e Empresas de Pequeno Porte, EXTENDEU A TODAS AS DEMAIS, conforme o art. 9º da Lei Complementar 123/2006, com redação alterada pela Lei Complementar 147/2014: "Art. 9º O registro dos atos constitutivos, de suas alterações e extinções (baixas), referentes a empresários e pessoas jurídicas em qualquer órgão dos 3 (três) âmbitos de governo ocorrerá independentemente da regularidade de obrigações tributárias, previdenciárias ou trabalhistas, principais ou acessórias, do empresário, da sociedade, dos sócios, dos administradores ou de empresas de que participem, sem prejuízo das responsabilidades do empresário, dos titulares, dos sócios ou dos administradores por tais obrigações, apuradas antes ou após o ato de extinção.)".
OBS: Para as Microempresas e Empresas de Pequeno Porte:
Não acrescentar a sigla "ME" ou "EPP" no nome da sociedade. Poderá declarar no contrato ou declaração em separado que se encontra ao abrigo da LC (123/06) na condição de microempresa ou empresa de pequeno porte, conforme o caso.
a) - Dispensado visto do advogado (LC 123/2006, art. 9º, § 2º);
b) - Dispensado comprovação de regularidade de prepostos dos empresários ou pessoas jurídicas com seus órgãos de classe (LC 123/2006, art. 10, III);
c) - Dispensado certidão de inexistência de condenação criminal, que será substituída por declaração do titular ou administrador, firmada sob as penas da lei, de não estar impedido de exercer atividade mercantil ou a administração de sociedade, em virtude de condenação criminal (LC 123/2006, art. 9º, § 1º, I);
CÓDIGO CIVIL:
Art. 1.119. A fusão determina a extinção
das sociedades que se unem, para formar sociedade nova, que a elas sucederá
nos direitos e obrigações.
Art. 1.120. A fusão será
decidida, na forma estabelecida para os respectivos tipos, pelas sociedades
que pretendam unir-se.
§ 1º Em reunião ou assembléia dos sócios de cada
sociedade, deliberada a fusão e aprovado o projeto do ato constitutivo
da nova sociedade, bem como o plano de distribuição do capital
social, serão nomeados os peritos para a avaliação do patrimônio
da sociedade.
§ 2º Apresentados os laudos, os administradores convocarão
reunião ou assembléia dos sócios para tomar conhecimento
deles, decidindo sobre a constituição definitiva da nova sociedade.
§ 3º É vedado aos sócios votar o laudo de avaliação
do patrimônio da sociedade de que façam parte.
Art. 1.121. Constituída a nova
sociedade, aos administradores incumbe fazer inscrever, no registro próprio
da sede, os atos relativos à fusão.
Art. 1.122. Até noventa dias
após publicados os atos relativos à incorporação,
fusão ou cisão, o credor anterior, por ela prejudicado, poderá
promover judicialmente a anulação deles.
§ 1º A consignação em pagamento prejudicará a
anulação pleiteada.
§ 2º Sendo ilíquida a dívida, a sociedade poderá
garantir-lhe a execução, suspendendo-se o processo de anulação.
§ 3º Ocorrendo, no prazo deste artigo, a falência da sociedade
incorporadora, da sociedade nova ou da cindida, qualquer credor anterior terá
direito a pedir a separação dos patrimônios, para o fim
de serem os créditos pagos pelos bens das respectivas massas.
CÓDIGO DE NORMAS DA CORREGEDORIA-GERAL DA JUSTIÇA
DO ESTADO DE SC
Art. 592. O registro da pessoa jurídica será realizado mediante requerimento do seu representante
legal, com firma reconhecida por autenticidade, e consistirá na declaração, feita em livro, pelo oficial:
I – do número de ordem;
II – da data da apresentação; e
III – da espécie do ato constitutivo.
§ 1º Além dos indicativos legais, deverá conter o nome e número da OAB do advogado que visou
o contrato constitutivo de pessoa jurídica, dispensadas dessa obrigatoriedade, na forma da lei, as
sociedades simples constituídas sob a forma de Microempresa (ME) e Empresa de Pequeno Porte (EPP).
§ 2º A exigência de visto de advogado, quando não dispensada por lei, estende-se às emendas ou
reformas dos atos constitutivos.
*(COELHO, Fábio Ulhoa. Manual de direito comercial. 14. ed. São
Paulo: Saraiva, 2003. p. 217-218).
|